《公司條例》第154條規定,每間公司必須有祕書(secretary)一名,並可由其中一名董事兼任.公司祕書如屬個人,則須通常居於香港,如屬法人團體,則須在香港設有註冊辦事處或營業地點.如祕書職位空缺,或因任何其它原因以致沒有能夠執行事務的祕書,有關事務可由助理祕書或副祕書代爲進行,或由董事授權的其它高級人員辦理.
祕書可由董事兼任.但《公司條例》第154B條規定,以董事兼祕書雙重身份作出的作爲是無效的.如某公司檔要求由一名董事及一名祕書分別簽署並呈交,那麼該檔不能由身兼祕書的董事個人分別以董事身份和祕書身份簽署後呈交.
董事可按其認爲合適的任期、酬金及條件委任祕書,如此獲委任的祕書亦可由董事免任,當然,公司祕書也可辭去其職務,其程序和條件與董事的辭職相同.
要置備祕書登記冊,記載下列詳情:姓名、曾用名(如屬華人且曾用中文姓名,則包括該中文姓名)、別名、通常住址、國籍及身份證號碼,或所持有的護照的號碼及簽發國家;祕書如屬法人團體,則記載其法人名稱及註冊辦事處或主要辦事處;如某商號的所有合夥人均是聯名祕書,則可述明該商號的名稱及主要辦事處,以代替上述詳情.
早期公司法理論一般均認爲公司祕書只是公司的服務人員,依別人的批示而行事,無權代表公司訂立合約.在以後的發展過程中,判例逐漸承認公司祕書不再只是一般的文祕人員而屬公司的主要行政管理人員.依此地位,他可以代表公司簽署行政管理方面的合約.儘管如此祕書在公司的經營貿易方面仍無權代表公司.但由於兩方面的原因,祕書事實上可能有較大的權力.這兩方面的原因是:第一,如由董事兼任時,董事可依章程大綱或細則的授權將其權力分給公司祕書去行使;第二,公司章程大綱或細則也可直接賦予公司祕書較大的權力.
理論上認爲公司祕書與董事一樣,處於公司受託人的地位.因此他必須謹慎勤勉地爲公司服務,並不得密謀私益.任何豁免公司祕書責任的章程條款或合約條款均爲無效.
概括地說,公司祕書的工作主要有以下幾個方面:
1.參加公司會議並做記錄;
2.簽署某些公司檔:如法定宣告書、資產負債表複本等;
3.向有關人士發出通知;
4.辦理股份轉讓的證明;
5.保存公司的各種名冊、登記冊;
6.向處長呈送必要的報告;
7.處理公司往來函件.
